绿亨科技：农药行业的商标授权采购、委外加工模式是否属于行业惯例？
——农药行业经营模式合规性
绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“绿亨科技”或“发行人”）于年9月22日通过北交所上市委审议。绿亨科技主要从事农药产品和蔬菜种子的研发、生产和销售。
经营资质许可合规性
（1）生产经营资质齐备性。根据招股说明书，我国农药监督管理实行农药生产许可制度、农药经营许可制度、农药登记制度、农药产品质量标准化管理制度等。我国种子行业实行种子生产经营许可证制度、主要农作物品种审定制度和非主要农作物品种登记制度、植物新品种权保护制度。请发行人说明：①部分农药登记证有效期不足一年，说明申请农药登记证续期所需的流程，结合历史上换证续期情况说明目前是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期风险。②除天津绿亨、沧州蓝润外，其他子公司是否从事农药生产活动，业务资质是否齐备。③发行人是否已取得农药、种子生产经营业务经营所必需的全部许可、资质、认证、备案，是否取得了全部必须的审批、备案文件，是否满足所必须的国家、行业及地方标准规范，是否严格按照国家相关资质许可、认证、备案及质量标准要求开展业务，是否受到主管部门的调查、通报或处罚，业务经营是否合法合规。
（2）经营模式合规性。根据招股说明书，商标授权采购模式系公司在不具备产品的农药登记证的情况下，向持证企业采购使用公司商标的农药制剂成品。委外加工模式下，公司具备产品的农药登记证，委托具备相应剂型的农药生产许可证和生产能力的供应商生产。报告期各期，公司外采量远大于自产量。发行人将种子繁育环节通过委托代繁模式外包给专业制种单位。请发行人：①说明商标授权采购、委外加工模式是否符合农药监管法律和政策要求，是否属于行业惯例。②说明商标授权采购、委外加工模式下，主要外采供应商的合作历史、成立时间、交易内容、金额及占比等基本情况，是否具备相应业务资质，是否为发行人客户或竞争对手、专门或主要为发行人服务，成品外采模式下发行人与供应商权利义务划分。③说明发行人关于外采农药制剂成品供应商的选取标准、外采产品质量控制机制及执行情况，产品质量责任如何划分，报告期内是否存在质量纠纷或潜在纠纷。④说明制种供应商生产的合法合规性，发行人对质量控制的安排、与其在产品质量方面的责任划分，委托代繁是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性，并视情况进行相关风险提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（二）经营模式合规性
1.说明商标授权采购、委外加工模式是否符合农药监管法律和政策要求，是否属于行业惯例
（1）商标授权采购、委外加工模式符合农药监管法律和政策要求
①商标授权采购模式符合农药监管法律和政策要求
发行人采购农药制剂成品主要采用商标授权采购模式，授权持证企业使用发行人商标生产产品，发行人独家采购后进行销售，符合农药监管法律和政策要求。
《农药管理条例》第四十七条、第六十二条规定，禁止伪造、变造、转让、出租、出借农药登记证、农药生产许可证、农药经营许可证等许可证明文件；出现前述情形的，由发证机关收缴或者予以吊销，没收违法所得，并处1万元以上5万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。因此，在现有监管体系下，我国农药登记证无法出借或授权他人使用，但在经营实践中，农药制剂通常需根据适用区域、作物品种、病虫害种类进行研发配比，单一农药企业无法覆盖市场所需的农药登记证类型，因而农药登记证需求方转向同行业持证企业采购产品，在农药登记证需求方注重品牌建设情况下，产生了商标授权行为。《中华人民共和国商标法（修订）》第四十三条规定，商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。因此，商标授权采购模式符合《农药管理条例》及《中华人民共和国商标法（修订）》相关规定。
《农药标签和说明书管理办法（）》第八条规定，农药标签应当标注农药名称、剂型、有效成分及其含量，农药登记证号、产品质量标准号以及农药生产许可证号，农药登记证持有人名称及其联系方式等内容。经核查发行人相关产品标签及其技术核准情况，发行人相关产品标签包含的关键技术性信息通过农业农村部的核准，其他内容均以实际生产情况添加并严格按照《农药标签和说明书管理办法》规范要求进行设计，发行人通过商标授权采购模式获取的农药制剂成品的产品标签符合相关管理要求。
综上，发行人商标授权采购模式符合农药监管法律和政策要求。
②委外加工模式符合农药监管法律和政策要求
《农药管理条例》第十九条规定，委托加工、分装农药的，委托人应当取得相应的农药登记证，受托人应当取得农药生产许可证。委托人应当对委托加工、分装的农药质量负责。《农药生产许可管理办法》第十八条规定，农药生产企业在其农药生产许可范围内，可以接受新农药研制者和其他农药生产企业的委托，加工或者分装农药。因此，委外加工模式符合《农药管理条例》及《农药生产许可管理办法》相关规定。
《农药标签和说明书管理办法（）》第八条、第九条规定，农药标签应当标注农药名称、剂型、有效成分及其含量，农药登记证号、产品质量标准号以及农药生产许可证号，农药登记证持有人名称及其联系方式等内容。委托加工或者分装农药的标签还应注明受托人的农药生产许可证号、受托人名称及其联系方式和加工、分装日期。经核查发行人相关产品标签及其技术核准情况，发行人相关产品标签包含的关键技术性信息通过农业农村部的核准，其他内容均以实际生产情况添加并严格按照《农药标签和说明书管理办法（）》要求进行设计，发行人通过委外加工模式获取的农药制剂成品的产品标签符合相关管理要求。
综上，发行人委外加工模式符合农药监管法律和政策要求。
（2）商标授权采购、委外加工模式属于行业惯例
①商标授权采购模式属于行业惯例
农药制剂需根据区域、作物品种、病虫害种类进行研发配比，单一农药企业无法覆盖市场所需的农药登记证类型。因各企业市场、渠道、客户存在差异，会出现农药登记证闲置或所需农药登记证被其他企业登记的情况。渠道建设完善、销售能力强的农药公司，会选择市场上有市场潜力且持有农药登记证的他方寻求合作，因而出现了授权同行业公司使用商标生产产品的合作模式。此种商标授权采购模式既帮助公司及时把握市场机会，充分利用公司品牌影响力和销售渠道，又能满足客户多元化需求，避免单一产品的农药登记证资源闲置浪费，与持证企业实现互利共赢，具有商业合理性。
根据美邦股份（.SH）《招股说明书》披露，该公司同时存在授权同行业公司使用商标生产产品和被同行业公司授权使用商标生产产品的情形。一方面，因农药登记证申请周期较长，为尽快推出新产品把握市场机会，美邦股份采购少量同行业公司生产的同类型农药制剂，同时为了建设自身品牌，美邦股份要求相关产品贴自身商标，因此将商标无偿授权给同行业公司；另一方面，江苏龙灯化学有限公司、住商农资（广州）有限公司等国际厂商将其自有注册商标授权给美邦股份，美邦股份负责生产相关已取得农药登记证的产品并按照农药标签管理要求贴标后再向该等公司销售。
根据国光股份（.SZ）《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，成都科利隆生化有限公司、西安近代科技实业有限公司等农药企业取得了国光股份的商标授权并生产指定产品，国光股份及子公司为商标授权产品的唯一买受人。
综上，发行人商标授权采购模式属于行业惯例。
②委外加工模式属于行业惯例
委外加工模式有别于商标授权采购模式的核心特征在于发行人具备产品的农药登记证，并委托具备相应剂型的农药生产许可证和生产能力的供应商生产。发行人委派技术人员参与委外加工产品的首批试生产并提供技术指导，在产品质量稳定后开始批量生产，发行人在每批产品入库前进行质量检测，确保每批产品均符合公司质量标准。
根据国光股份（.SZ）公开披露信息，为进一步完善公司“作物套餐”产品、扩大公司品牌影响力、缓解公司产能不足的压力，其将部分农药制剂产品及肥料产品委托相应生产企业进行成品加工。
根据广东广康生化科技股份有限公司（在审上市项目）公开披露信息，其子公司存在委托第三方生产并自行销售农药制剂的情形，其自身持有的农药登记证已涵盖所有委托生产的农药制剂。
综上，发行人委外加工模式属于行业惯例。
在绿亨科技案例中，发行人在生产经营中采取了商标授权采购模式及委外加工模式。商标授权采购模式指，发行人在不具备产品的农药登记证的情况下，向持证企业采购使用发行人商标的农药制剂成品。委外加工模式指，发行人具备产品的农药登记证，委托具备相应剂型的农药生产许可证和生产能力的供应商生产。审核机构要求说明商标授权采购、委外加工模式是否符合农药监管法律和政策要求，是否属于行业惯例。
中介机构解释在目前监管体系下，农药登记证无法出借或授权他人使用，但在经营实践中，单一农药企业往往覆盖不了市场所需的全部农药登记证类型，于是产生了农药登记证需求方转向同行业持证企业采购行为，同时，基于品牌建设考虑，也产生了商标授权行为。商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。故商标授权采购模式符合相关法律规定。
委托加工、分装农药的，委托人应当取得相应的农药登记证，受托人应当取得农药生产许可证。委托加工或者分装农药的标签还应注明受托人的农药生产许可证号、受托人名称及其联系方式和加工、分装日期。农药生产企业在其农药生产许可范围内，可以接受新农药研制者和其他农药生产企业的委托，加工或者分装农药。故委外加工模式符合相关法律规定。
此外，中介机构还分别列举了同行业上市公司的商标授权采购、委外加工模式案例来说明此类情形属于行业惯例。
《农药管理条例》（.05.01修订）
第十九条委托加工、分装农药的，委托人应当取得相应的农药登记证，受托人应当取得农药生产许可证。
委托人应当对委托加工、分装的农药质量负责。
第四十七条禁止伪造、变造、转让、出租、出借农药登记证、农药生产许可证、农药经营许可证等许可证明文件。
第六十二条伪造、变造、转让、出租、出借农药登记证、农药生产许可证、农药经营许可证等许可证明文件的，由发证机关收缴或者予以吊销，没收违法所得，并处1万元以上5万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
《农药生产许可管理办法》（.12.06修订）
第十八条农药生产企业应当按照产品质量标准和生产许可证的规定组织生产，确保农药产品与登记农药一致，对农药产品质量负责。
农药生产企业在其农药生产许可范围内，依据《农药管理条例》第十九条的规定，可以接受新农药研制者和其他农药生产企业的委托，加工或者分装农药；也可以接受向中国出口农药的企业委托，分装农药。
《农药标签和说明书管理办法》（.08.01修订）
第八条农药标签应当标注下列内容：
（一）农药名称、剂型、有效成分及其含量；
（二）农药登记证号、产品质量标准号以及农药生产许可证号；
（三）农药类别及其颜色标志带、产品性能、毒性及其标识；
（四）使用范围、使用方法、剂量、使用技术要求和注意事项；
（五）中毒急救措施；
（六）储存和运输方法；
（七）生产日期、产品批号、质量保证期、净含量；
（八）农药登记证持有人名称及其联系方式；
（九）可追溯电子信息码；
（十）像形图；
（十一）农业部要求标注的其他内容。
第九条除第八条规定内容外，下列农药标签标注内容还应当符合相应要求：
（一）原药（母药）产品应当注明“本品是农药制剂加工的原材料，不得用于农作物或者其他场所。”且不标注使用技术和使用方法。但是，经登记批准允许直接使用的除外；
（二）限制使用农药应当标注“限制使用”字样，并注明对使用的特别限制和特殊要求；
（三）用于食用农产品的农药应当标注安全间隔期，但属于第十八条第三款所列情形的除外；
（四）杀鼠剂产品应当标注规定的杀鼠剂图形；
（五）直接使用的卫生用农药可以不标注特征颜色标志带；
（六）委托加工或者分装农药的标签还应当注明受托人的农药生产许可证号、受托人名称及其联系方式和加工、分装日期；
（七）向中国出口的农药可以不标注农药生产许可证号，应当标注其境外生产地，以及在中国设立的办事机构或者代理机构的名称及联系方式。